أنواع الشركات في القانون القطري: نظرة عامة على الإطار القانوني والمسؤوليات

كثيراً ما لفتت انتباهي في كل زيارة أقوم بها لبقالة أو معصرة أو متجر لمستلزمات الهواتف الذكية الهيمنة الهندية شبه المطلقة على هذه القطاعات في دول الخليج، وهو نجاح يتسع ليشمل كثيراً من محلات السوبر ماركت، بل إنها هيمنة تصل إلى الاستحواذ على بعض متاجر التسوق الكبرى.

وقد ذكر موقع ستاتيستا أنه من المتوقع أن تصل إيرادات سوق توصيل البقالة في دول مجلس التعاون الخليج العربية إلى قرابة 5 مليار دولار بحلول عام 2029.

ولا شك أن أي مشروع تجاري خاص، حتى لو كان صغيراً له بريقه، فهو يعد صاحبه بالتحرر من الوظيفة والعمل لدى الغير، لكن لا يمكن في الوقت نفسه غض الطرف عن أن المشاريع الخاصة لا تحمل معها بالضرورة الاستقلال المالي المنشود فحسب، بل يمكن أن تحمل معها مخاطر هدر المال والجهد وربما السقوط في بئر الديون.

لذلك كانت الشراكة من أهم الآليات التي يلجأ إليها الطامحون في العمل الخاص، وقد عرَّفت المادة (2) من قانون رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية مفهوم الشركة التجارية بأنه “عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، بأن يسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة، ويجوز أن تؤسس الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام الباب الثامن من هذا القانون”.

وبشكل عام، نصت المادة (8) على أنه “فيما عدا شركة المحاصة، لا تكون للشركة شخصية معنوية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام هذا القانون، ويكون مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الأحوال مسؤولين بالتضامن عن الأضرار التي تصيب الغير من جراء عدم شهر الشركة”.

وتنقسم الشركات في القانون القطري إلى 8 أنواع؛ شركة تضامن، وشركة توصية بسيطة، وشركة محاصة، وشركة مساهمة عامة، وشركة مساهمة خاصة، وشركة توصية بالأسهم، وشركة ذات مسؤولية محدودة، وشركة قابضة.

شركة التضامن

عرف الباب الثاني من القانون المذكور أعلاه شركة التضامن، وأفرد لها المواد من (21) وحتى (44)، حيث عرفتها المادة (21) بأنها “شركة تتكون من شخصين طبيعيين أو أكثر، يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة” وتسمى شركة تضامن، لأن الشركاء ملزمون بضمان الشركة بأموالهم الخاصة، حيث أن دائني الشركة وفقاً للمادة (29) لهم “حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضا حق الرجوع على أي شريك فيها في أمواله الخاصة”.

ولا يُطبق رجوع الدائنين على الأموال الخاصة بالشركاء الحاليين فحسب، بل ينسحب أيضاً على أي شريك جديد ينضم للشركة، حيث أنه وفقاً للمادة (31) يكون “مسؤولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك، لا يحتج به على الغير”.

أما قرارات الشركة فهي وفقاً للمادة (34) لا تصدر إلا “بإجماع آراء الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك”.

وفيما يخص الجوانب الإدارية في الشركة، فإنه وفقاً للمادة (43) “لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة، ومع ذلك يجوز له أن يطلع بنفسه، في مركز الشركة، على أعمالها، وأن يفحص دفاترها ووثائقها، وأن يستخرج بنفسه أو عن طريق وكيله بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً”.

ولا يجوز عزل أي مدير شريك في الشركة وفقاً للمادة (37) “إلا بإجماع باقي الشركاء، أو بقرار من المحكمة المختصة بناء على طلب أغلبية الشركاء، ويترتب على عزل المدير في أي من هاتين الحالتين حل الشركة، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل عن عقد الشركة أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة”.

لكن سلطة المدير ليست مطلقة، فوفقاً للمادة (40) “لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية، إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية: التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة، أو بيع عقارات الشركة، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل في أغراض الشركة، أو رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً له في عقد الشركة ببيع العقارات، أو بيع متجر الشركة أو رهنه، أو كفالة ديون الغير”.

شركة توصية بسيطة

عرف الباب الثالث من هذا القانون شركة التوصية البسيطة، وأفرد لها المواد من (45) وحتى (52)، حيث تخضع وفقاً للمادة (52) “للقواعد المقررة لشركة التضامن” باستثناء الأحكام الواردة في الباب الثالث، وتعرف وفقاً للمادة (45) بأنها “شركة تتألف من فئتين من الشركاء هما:الشركاء المتضامنون، وهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة، والشركاء الموصون، وهم الذين يساهمون في رأس مال الشركة، دون أن يكونوا مسؤولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار ما قدموه من مال أو بمقدار ما التزموا بدفعه للشركة”.

لكن يجب وفقاً للمادة (46) أن “يكون جميع الشركاء المتضامنين من الأشخاص الطبيعيين”.

أما الشريك الموصي فإنه وفقاً للمادة (48) لا يجوز أن يُذكر اسمه في اسم الشركة “فإذا ذكر، مع علمه بذلك، فإنه يصبح مسؤولاً عن التزاماتها على وجه التضامن بالنسبة إلى الغير حسن النية”.

كما لا يجوز للشريك الموصي وفقاً للمادة (49) “أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل، وإلا أصبح مسؤولاً بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها وفقاً لجسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال، على أنه لا يعد من أعمال التدخل مراقبة تصرفات مديري الشركة، وتقديم الآراء إليهم، والإذن لهم بالتصرف خارج حدود سلطتهم”.

شركة محاصة

عرف الباب الرابع من هذا القانون شركة المحاصة، وأفرد لها المواد من (53) وحتى (61)، حيث عرفتها المادة (53) بأنها “شركة مستترة لا تسري في حق الغير، ولا تتمتع بالشخصية المعنوية، كما لا تخضع لأي من إجراءات الشهر”.

أما قرارات الشركة فلا تصدر وفقاً للمادة (60) إلا “بإجماع آراء الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء”.

ولا يجوز للشريك غير القطري وفقاً للمادة (61) “مزاولة الأعمال التي تحظر القوانين على غير القطريين مزاولتها”.

شركة مساهمة عامة

عرف الباب الخامس من هذا القانون شركة المساهمة العامة، وأفرد لها المواد من (62) وحتى (204)، وقد عرفتها المادة (62) بأنها “كل شركة يكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، ولا يُسأل المساهم فيها إلا بقدر مساهمته في رأس المال”.

كما أنها وفقاً للمادة (64) يجب أن يكون لها “مدة محددة تذكر في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويجوز مد أجل الشركة المحددة المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه”. ولا يجوز وفقاً للمادة (65) أن “يقل رأس مال الشركة عن عشرة ملايين ريال”.

ووفقا للمادة (67) “تؤسس شركة المساهمة العامة من عدد لا يقل عن خمسة مؤسسين، وتقوم الشركة بطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيسها، فإذا لم تقم الشركة بطرح أسهمها خلال تلك الفترة، تنقضي بقوة القانون، ما لم يقم مؤسسوها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء أجل طرح الأسهم للاكتتاب العام بتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي والتحول إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويتحمل المؤسسون تكاليف هذا التحول بما في ذلك الرسوم والجزاءات المالية التي تفرضها الوزارة، ويكون المؤسسون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة خلال تلك المدة”.

ويقصد بالوزارة ما نصت عليه المادة (1) “في تطبيق أحكام هذا القانون، تكون للكلمات والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقتض السياق معنى آخر: الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة”.

ووفقاً للمادة (128) التي عدلت بموجب قانون (8) لسنة 2021 “لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ويُمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً، ويجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه، وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من رأس مال الشركة”.

أما سندات شركة المساهمة العامة، فلا يجوز وفقاً للمادة (171) إصدارها إلا بالشروط التالية: “أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة، وأن يكون رأس مال الشركة قد دفع بالكامل، وألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال الموجود حسب آخر ميزانية معتمدة، ما لم تكن السندات مضمونة من الدولة أو أحد البنوك العاملة فيها”.

ولا تجوز زيادة رأس مال شركة المساهمة العامة وفقاً للمادة (192) إلا من خلال “إصدار أسهم جديدة، أو رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح، أو تحويل السندات إلى أسهم، أو إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة”.

شركة مساهمة خاصة

عرف الباب السادس من هذا القانون شركة المساهمة الخاصة، وأفرد لها المواد من (205) وحتى (208)، حيث عرفتها المادة (205) بأنه “يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن خمسة أشخاص أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وأن يكتتبوا بجميع الأسهم، ويجب ألا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال”.

مع ملاحظة أنه وفقاً للمادة (206) “فيما عدا أحكام الاكتتاب العام والتداول تسري على شركة المساهمة الخاصة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون بشأن شركات المساهمة العامة”.

ويجوز لشركة المساهمة الخاصة أن تتحول إلى شركة مساهمة عامة وفقاً للمادة (208) إذا توفرت الشروط الآتية: “أن تكون القيمة الاسمية للأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل، وأن تنقضي مدة سنتين ماليتين للشركة على الأقل، وأن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحول، وأن يصدر قرار بتحول الشركة من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة، وأن يصدر قرار من الوزير بإعلان تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة، وينشر هذا القرار مرفقاً به عقد الشركة والنظام الأساسي لها، وذلك على نفقة الشركة”.

شركة توصية بالأسهم

عرف الباب السابع من هذا القانون شركة التوصية بالأسهم وأفرد لها المواد من (209) وحتى (227)، حيث عرفتها المادة (209) بأنها شركة “تتكون من فريقين، أحدهما يضم شريكاً أو أكثر متضامنين ومسؤولين في جميع أموالهم عن ديون الشركة، والآخر يضم شريكاً أو أكثر غير مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال”.

كما أن رأس مال الشركة وفقاً للمادة (212) يقسم إلى “أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة”.

ولا يجوز وفقاً للمادة (213) أن “يقل رأس مال الشركة عن مليون ريال مدفوع بالكامل عند التأسيس”.

ولا يجوز للشريك المساهم وفقاً للمادة (216) “التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض، ومع ذلك يكون له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة”.

أما إدارة الشركة فقد وضحتها المادة (223) التي نصت على أن “يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن”.

شركة ذات مسؤولية محدودة

عرف الباب الثامن من هذا القانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وأفرد لها المواد من (228) وحتى (263)، حيث عرفتها المادة (228) بأنها شركة “تتألف من شخص واحد أو أكثر، ولا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شخصاً، ولا يسأل أي شريك إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا تكون حصص الشركاء فيها أوراقاً مالية قابلة للتداول”.

ولا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقاً للمادة (230) أن “تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللازمة له، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول”.

ويحق للشريك غير المدير في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة وفقاً للمادة (249) أن “يوجه النصح للمديرين، وله أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك”.

كما يجب على الشركة وفقاً للمادة (262) أن “تقتطع كل سنة نسبة (10%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال، ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها بقرار من الجمعية العامة”.

شركة قابضة

عرف الباب التاسع من هذا القانون الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وأفرد لها المواد من (264) وحتى (270)، حيث عرفتها المادة (264) بأنها “شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى التي تصبح تابعة لها، وذلك من خلال تملكها (51%) على الأقل من أسهم أو حصص تلك الشركة أو الشركات، سواء كانت من شركات المساهمة أم من الشركات ذات المسؤولية المحدودة”.

لكنها في الوقت نفسه لا يجوز لها وفقاً للمادة (265) أن “تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية بنوعيها، كما يحظر عليها تملك أي أسهم أو حصص في الشركات القابضة الأخرى”.

كما أنها وفقاً للمادة (270) وفيما لا يتعارض مع أحكام الباب التاسع تسري عليها”الأحكام الخاصة بشركات المساهمة أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة، بحسب الأحوال”.

وبناء على أنواع الشركات التي حددها القانون، ينبغي أن يدرك الجميع أن إنشاء مشروع خاص ليس عملاً حراً بشكل مطلق من القيود، فهناك لوائح وتشريعات محددة لابد من فهمها جيدا من خلال الاستعانة بمحامي لتحديد نوع الشركة المناسبة.

فالإطار القانوني مهم لتحديد مسؤوليات وواجبات الأعضاء والمديريين والتزاماتهم تجاه الدائنين.

وبالإضافة لأنواع الشركات، فقد أفرد القانون تعريفات محددة للمؤسسات وأنواعها وخصائصها، منها مثلا المؤسسات الحكومية وشبه الحكومية، والمؤسسات ذات النفع العام، والمؤسسات غير الربحية، ومفهوم ريادة الأعمال.

وهو ما سنتناوله في مقال مستقل بإذن الله.